公司股权变更有什么需要特别注意的以及办理流程

在公司运营整个过程中，公司股权会因各种事宜而不断变更，如有新股东的加入，旧股东的退出，公司股权转让等等，公司股权变动会带给新老股东的双赢还是当事人的痛苦？其中的道理就涉及股权变动时的安排技巧和策略。

　　作为公司的管理人员，一定要熟知股权变动过程中的财务安排技巧。公司的股权变动可分为两点：

　　1、增资扩股。

　　2、转让股权；引进新股东。

　　转让出资应符合以下三个程序：

　　1、经全体股东过半数同意。

　　2、签署《股权转让协议》。

　　3、办理变更登记。

　　如果三个步骤有任何一步出现一点差错，都有可能会埋下纷争的隐患。财务方面，新股东购买股权，应当对其进行尽职调查，看被购买的公司是否存在潜在的财务风险与法律风险。
　　其中如果有的股东在出资不到位时，可以将自己享有的股权向公司股东以外的第三人转让。
我国有限责任公司股东转让出资有两种方式：其一是股东将其股权转让给现有股东以外的其它投资者，即公司外部的股权转让；其二就是股东将股权转让给其它现有的股东，即公司内部的股权转让。但这两种形式在条件和程序上存在着差异：

　　1、股东向第三人转让股份：公司股东向公司股东以外的第三人转让出资，就是对公司股权外部的转让行为，除变更股东名册和公司章程及相关材料外，还需要向工商行政管理机关变更登记。

　　2、公司股权内部转股行为：出资股东之间依法内部相互转让出资额，就是股东之间的内部转股行为，可跟据公司法的规定，变更股东名册、公司章程、及出资证明书等就会发生法律效力。如果今后股东之间发生权益之争，就可以作为法律准据。

关于向第三人转让股权，公司法上的规定相当明确，在第七十二条第二款规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”

那么，公司股东在转让股权时应当注意些哪些事项呢?

一、对目标公司进行尽职调查

针对目标公司应该查清的事项有：
1、目标公司的股权结构、资产状况、负债状况、欠税情况、或有负债等情况。
2、目标公司章程的内容，尤其要注意章程中对股权转让的限制性规定。一般情况下受让方应当与出让方共同聘请专业律所、会计师事务所、资产评估机构等对目标公司的法律状况、财务状况、重要资产等事项进行尽职调查，并将尽职调查报告作为股权转让合同附件。

二、出让方与受让方签订《股权转让意向书》

1、《股权转让意向书》中应当约定两项特有条款。其一，生效条件附款：本意向书在目标公司其他股东过半数同意(《公司法》第71条规定的条件)本次转让并放弃优先购买权，并符合目标公司章程规定的相关条件后生效;其二，出让方的通知义务：本意向书签订后一定时间内出让方应当通知目标公司其他股东。

2、转让价格的确定。目前实践中常用的确定股权转让价格的方法有：第一，直接以出让方在目标公司中的出资额为转让价格;第二，以审计、评估的目标公司净资产与出让方持股比例的乘积为转让价格;第三，以目标公司账面净资产与出让方持股比例的乘积为转让价格;第四，通过招标、拍卖等竞价交易方式确定转让价格。

三、出让方通知目标公司其他股东

出让方应当在意向书规定的时间内书面通知目标公司其他股东，要求他们在一定时间内，(我国《公司法》规定至少30天)就是否同意此次转让、是否行使优先购买权进行表态，并及时履行公司章程规定的程序。

四、目标公司其他股东表态

根据新《公司法》第71条的规定，其他股东不同意转让的，自己应当购买出让方拟转让的股权，否则视为同意转让。即其他股东只能通过行使优先购买权的方式阻止出让方对外转让股权。其他股东的优先购买权不能分割行使。即其他股东对出让方拟转让的股权只能全部购买，否则必须全部放弃购买，而不能只购买其中的一部分。其他股东要注意防止出让方与受让方通过阴阳合同损害自己的优先购买权。实践当中比较有效的方法是其他股东要求转让双方共同对转让价格进行书面确认，并监督转让合同履行。

五、出让方与受让方签订正式的《股权转让合同》

此阶段应注意下列事项：

1、除股权转让价格不能改变之外，付款条件、付款期限等内容与意向书也不能有实质性变化，否则就可能因为构成阴阳合同而受到其他股东的异议，甚至被法院撤销或者认定无效。
2、如果目标公司其他股东认为自己的优先购买权受到侵害，可以向法院提起诉讼。
3、为了保护受让方的权利，应当在合同中约定目标公司因股权转让之前的行为被国家机关处罚或者被他人索赔时，受让方在一定期限内有权解除合同，并应当明确约定违约金标准或者损害赔偿的计算方法。

六、办理公司股东名册变更和工商登记变更

仅签订《股权转让合同》并不意味着受让方取得目标公司股东资格，新《公司法》第32条规定了公司股东名册和工商登记在确认股东资格方面的对内、对外效力。从履行《股权转让合同》，合理保护出让方、受让方权利的角度考虑，这两项工作都应当尽快进行。此外，办理公司股东名册变更和工商登记变更都需要目标公司及其他股东配合，如果目标公司及其他股东拒不配合有关工作，受让人可以向人民法院提起股东资格确认之诉。